Location-gérance ou vente du fonds de commerce : que choisir ?

La location-gérance, aussi appelée gérance libre, est un contrat par lequel le propriétaire d'un fonds de commerce en confie l'exploitation à un locataire-gérant. Celui-ci exploite le fonds en son nom et à ses risques, encaisse les recettes, paie les charges et verse au propriétaire une redevance, fixe ou proportionnelle au chiffre d'affaires. Le propriétaire conserve le fonds et le bail commercial ; il redevient exploitant à la fin du contrat, ou vend le fonds au gérant.

Depuis la loi du 19 juillet 2019, il n'est plus exigé que le propriétaire ait exploité le fonds pendant deux ans avant de le mettre en gérance. Le contrat doit être publié dans un journal d'annonces légales dans les quinze jours de sa signature. Jusqu'à cette publication, et pendant six mois après, le propriétaire est solidairement tenu avec le gérant des dettes contractées pour l'exploitation du fonds.

La location-gérance permet de conserver un revenu régulier sans exploiter, de préserver la valeur du fonds en attendant un acheteur, et de tester un repreneur potentiel avant de lui vendre. Elle est fréquente dans les stations-service, les hôtels-restaurants, les bars tabac et les commerces saisonniers.

Le risque principal est la dégradation du fonds par un gérant peu soigneux : perte de clientèle, matériel abîmé, dettes fournisseurs impayées dont le propriétaire peut être tenu solidairement les premiers mois. À la fin du contrat, le propriétaire récupère aussi les salariés embauchés par le gérant. Il faut donc un contrat précis : durée, redevance, inventaire du matériel, obligation d'entretien, assurance, interdiction de changer l'activité, conditions de fin.

Pour un repreneur, la location-gérance permet de démarrer sans acheter le fonds, donc avec peu d'apport, et de se faire une idée réelle de l'affaire avant de s'engager. Elle est souvent la porte d'entrée de ceux qui veulent reprendre un commerce sans apport.

En contrepartie, le gérant n'est pas propriétaire : il ne se constitue aucun patrimoine, ne peut pas céder le fonds, n'a pas droit au renouvellement du contrat ni à une indemnité à sa fin, et supporte l'intégralité du risque d'exploitation. Une redevance trop élevée peut absorber tout le résultat. Un gérant sérieux négocie donc une promesse de vente avec un prix fixé dès le départ.

La vente du fonds transfère la propriété au repreneur, qui paie le prix à la signature, en général grâce à un prêt bancaire complété par un apport. Le vendeur touche son capital, sous réserve du séquestre du prix pendant quelques mois, et tourne la page. Les salariés passent chez le repreneur, le bail est cédé avec le fonds.

La vente suppose de trouver un repreneur finançable au prix demandé. Quand le prix est élevé par rapport à la rentabilité, ou quand l'activité dépend fortement du vendeur, les banques hésitent et la vente traîne. C'est là que la location-gérance devient une alternative.

C'est le montage le plus courant quand les deux parties veulent aboutir à une vente mais que le financement n'est pas prêt. Le contrat de location-gérance est assorti d'une promesse de vente à un prix fixé, exerçable par le gérant dans un délai donné, par exemple deux ou trois ans. Une partie des redevances peut être imputée sur le prix. Le gérant se constitue un historique d'exploitation qui rassure les banques, et le vendeur sécurise sa sortie.

Deux précautions : fixer un prix ferme ou une formule de calcul claire, pour éviter le litige au moment de lever l'option, et prévoir ce qui se passe si le gérant ne lève pas l'option (restitution du fonds, sort du matériel acheté par le gérant, salariés).

Sur Je Vends La Boutique, les fonds à vendre et les fonds proposés en location-gérance sont dans des rubriques distinctes, pour que les repreneurs filtrent selon leur situation. Précisez dans l'annonce la redevance envisagée, la durée et l'existence d'une promesse de vente : ce sont les trois questions que posent immédiatement les candidats gérants.