Guide cession de fonds de commerce
Quelle fiscalité pour le vendeur d'un fonds de commerce ?
Mis à jour le par l'équipe Je Vends La Boutique
En bref
Le vendeur d'un fonds de commerce est imposé sur la plus-value, c'est-à-dire la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine du fonds. Pour une entreprise à l'impôt sur le revenu, la plus-value à long terme est taxée au taux forfaitaire de 12,8 % plus 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 %, mais des exonérations totales ou partielles existent selon le chiffre d'affaires, la valeur du fonds ou le départ à la retraite. Les droits d'enregistrement, eux, sont payés par l'acquéreur.
Qui paie quoi lors d'une cession
La fiscalité d'une cession se répartit entre les deux parties. L'acquéreur paie les droits d'enregistrement sur le prix du fonds. Le vendeur paie l'impôt sur la plus-value qu'il réalise, ainsi que les impôts de l'exercice en cours jusqu'à la vente. Le vendeur doit aussi déposer une déclaration de résultats de cessation dans les soixante jours de la publication de la vente, ce qui déclenche l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés.
Ce guide traite du vendeur. Les montants et seuils cités sont ceux en vigueur à la date de rédaction ; ils évoluent avec les lois de finances, et votre expert-comptable doit valider votre situation avant la signature.
Les droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur
Ils se calculent par tranches sur le prix du fonds, y compris le matériel, mais hors stock de marchandises, qui suit un régime propre. Le vendeur ne les paie pas, mais il doit les connaître : ils pèsent sur le budget du repreneur et donc sur le prix qu'il peut offrir.
| Fraction du prix | Taux |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 euros | 0 % |
| De 23 000 à 200 000 euros | 3 % |
| Au-delà de 200 000 euros | 5 % |
Article 719 du code général des impôts. Sur un fonds vendu 150 000 euros, l'acquéreur paie 3 810 euros de droits.
La plus-value du vendeur : calcul et taux
La plus-value est égale au prix de cession diminué de la valeur nette comptable du fonds. Un fonds créé par le vendeur a souvent une valeur d'origine nulle : la plus-value est alors égale au prix. Pour une entreprise individuelle ou une société à l'impôt sur le revenu, on distingue la plus-value à court terme (fonds détenu depuis moins de deux ans, ou fraction correspondant aux amortissements déduits), imposée comme un bénéfice ordinaire, et la plus-value à long terme (fonds détenu depuis au moins deux ans), imposée au taux forfaitaire de 12,8 % auquel s'ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 % au total.
Pour une société à l'impôt sur les sociétés, la plus-value s'ajoute au résultat imposable de l'exercice et supporte l'IS au taux normal, ou au taux réduit sur la fraction de bénéfice qui y est éligible. L'associé qui veut ensuite récupérer le produit de la vente sera imposé une seconde fois sur les dividendes ou sur la cession de ses titres. Cette double imposition explique que, dans une société à l'IS, on compare souvent la vente du fonds à la vente des parts.
Les trois exonérations à connaître
Le code général des impôts prévoit plusieurs régimes d'exonération de la plus-value professionnelle, cumulables sous conditions. Ils rendent la vente d'un petit commerce souvent peu ou pas imposée.
- Exonération liée au chiffre d'affaires (article 151 septies) : si l'activité est exercée depuis au moins cinq ans, la plus-value est totalement exonérée quand les recettes annuelles hors taxes n'excèdent pas 250 000 euros pour les ventes de marchandises et la restauration, ou 90 000 euros pour les prestations de services. L'exonération devient partielle et dégressive jusqu'à 350 000 euros et 126 000 euros respectivement. Les prélèvements sociaux restent dus pour les entreprises à l'IR.
- Exonération liée à la valeur du fonds (article 238 quindecies) : la plus-value est totalement exonérée si la valeur des éléments cédés n'excède pas 500 000 euros, et partiellement jusqu'à 1 000 000 euros, à condition que l'activité ait été exercée au moins cinq ans. Ce régime s'applique aussi aux sociétés à l'IS pour la cession d'une branche complète d'activité.
- Exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A) : l'exploitant individuel qui cède son entreprise et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans avant ou après la vente bénéficie d'une exonération de la plus-value, hors prélèvements sociaux, sous conditions notamment de durée d'activité et d'absence de contrôle de l'entreprise cessionnaire.
TVA, stock et contribution économique territoriale
La vente d'un fonds de commerce complet est dispensée de TVA lorsqu'elle constitue la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens entre assujettis : l'acquéreur est réputé continuer la personne du vendeur. Le stock cédé à part suit la TVA de droit commun, sauf s'il est inclus dans cette universalité. La cotisation foncière des entreprises de l'année de la vente reste due par le vendeur, sauf accord de répartition dans l'acte, ce qui est fréquent.
Solidarité fiscale et séquestre
Pendant un délai qui court après la publication de la vente, l'acquéreur est solidairement responsable avec le vendeur du paiement de l'impôt sur les bénéfices de l'exercice de cession et de l'année précédente. C'est la raison principale pour laquelle le prix est placé sous séquestre pendant plusieurs mois. Ce délai de solidarité est de quatre-vingt-dix jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats, ramené à trente jours si le vendeur a déposé cette déclaration dans les soixante jours de la publication, a déclaré la mutation dans les quarante-cinq jours et est à jour de ses obligations fiscales. Un vendeur diligent récupère donc son argent plus tôt.
Préparer la vente pour optimiser légalement
Plusieurs décisions se prennent avant la mise en vente et non le jour de la signature : vérifier la durée d'exercice de cinq ans qui conditionne les exonérations, choisir entre cession du fonds et cession des titres dans une société à l'IS, distinguer clairement dans l'acte le prix du fonds, celui du stock et celui d'éventuels murs, et anticiper le calendrier de retraite. Un rendez-vous avec votre expert-comptable six mois avant la mise en vente vous fera souvent économiser davantage que n'importe quelle négociation sur le prix. Pour le calendrier global de la cession, consultez notre guide sur le délai de vente.
Questions fréquentes
Un commerçant qui vend pour partir à la retraite paie-t-il l'impôt sur la plus-value ?
Souvent non, grâce à l'exonération pour départ à la retraite ou à celle liée au chiffre d'affaires, si l'activité a été exercée au moins cinq ans. Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent en général dus. Le calcul dépend de la situation exacte, à valider avec un expert-comptable.
Les droits d'enregistrement sont-ils payés par le vendeur ?
Non, ils sont dus par l'acquéreur. L'acte peut prévoir une autre répartition, mais c'est rare. Le vendeur supporte en revanche l'impôt sur sa plus-value et les impôts de l'exercice en cours.
Vaut-il mieux vendre le fonds ou les parts de ma société ?
Pour une société à l'IS, la vente des parts évite la double imposition (IS sur la plus-value puis imposition des dividendes) et bénéficie de la flat tax de 30 % avec des abattements possibles. Mais l'acquéreur reprend alors le passif de la société, ce qu'il n'accepte pas toujours. La comparaison se fait au cas par cas.
Quand dois-je déclarer la cession aux impôts ?
La déclaration de résultats de cessation doit être déposée dans les soixante jours suivant la publication de la vente dans un journal d'annonces légales. Le vendeur doit aussi signaler la cessation d'activité au guichet unique des formalités d'entreprises.
Le stock est-il soumis aux droits d'enregistrement ?
Les marchandises neuves cédées avec le fonds sont exonérées de droits d'enregistrement lorsqu'elles sont soumises à la TVA et facturées à part. Elles doivent être listées distinctement dans l'acte avec leur valeur.
Sources
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