Quels documents faut-il pour vendre un fonds de commerce ?

Un repreneur sérieux demande les chiffres dès le premier échange, et sa banque exige un dossier complet avant d'étudier le financement. Un vendeur qui met trois semaines à sortir ses bilans perd des candidats et donne l'impression de cacher quelque chose. Préparer le dossier avant la mise en vente est le moyen le plus simple de raccourcir le délai de cession.

La loi du 19 juillet 2019 a supprimé la liste des mentions obligatoires de l'acte de cession, mais elle n'a pas supprimé l'obligation d'informer loyalement l'acquéreur. Les livres de comptabilité des trois exercices précédant la vente doivent rester à sa disposition pendant trois ans. Un dossier bien constitué protège donc aussi le vendeur contre une action ultérieure pour défaut d'information.

Ce sont les premières pièces demandées. Elles servent à évaluer le fonds et à monter le dossier bancaire du repreneur.

• Les bilans et comptes de résultat des trois derniers exercices, certifiés par l'expert-comptable.
• Les liasses fiscales correspondantes et, pour une société, les procès-verbaux d'approbation des comptes.
• Le chiffre d'affaires mensuel de l'exercice en cours, pour montrer la tendance récente.
• Le détail des charges fixes : loyer, salaires, assurances, contrats de maintenance, abonnements.
• La liste des dettes et des créances en cours, avec les échéanciers.
• Les attestations de régularité fiscale et sociale (URSSAF, impôts), demandées par la banque et par le rédacteur de l'acte.

Le droit au bail est souvent l'élément le plus important du fonds. Le repreneur et sa banque liront le bail en détail.

• Le bail commercial signé, ses avenants et le dernier renouvellement, avec la date d'échéance.
• Les trois dernières quittances de loyer et le décompte des charges.
• L'état des lieux d'entrée et, s'il existe, le règlement de copropriété.
• Les diagnostics techniques applicables au local : amiante, état des risques et pollutions (ERP), diagnostic de performance énergétique lorsque le local y est soumis, contrôle des installations électriques et gaz si demandé.
• Les autorisations d'urbanisme et d'occupation du domaine public : terrasse, enseigne, extraction, accessibilité.
• Le titre de propriété si vous vendez aussi les murs, avec les diagnostics immobiliers complets.

Les contrats de travail sont transférés automatiquement au repreneur avec le fonds. Il doit donc connaître précisément ce qu'il reprend.

• Le registre unique du personnel et la liste des salariés avec poste, ancienneté, type de contrat et rémunération.
• Les contrats de travail et avenants, les fiches de paie des trois derniers mois.
• Les congés payés acquis et non pris, les primes et avantages en nature.
• Les éventuels contentieux prud'homaux en cours.
• La preuve de l'information préalable des salariés : dans les entreprises de moins de 250 salariés, ils doivent être informés du projet de vente au moins deux mois avant la signature, afin de pouvoir présenter une offre.

Certaines activités ne s'exploitent qu'avec une autorisation. Sa transmissibilité et sa validité doivent être vérifiées avant de signer.

• Licence de débit de boissons (licence III ou IV) et déclaration de mutation en mairie.
• Agrément de gérant de tabac : la Direction des douanes doit agréer le repreneur, ce qui prend plusieurs semaines.
• Contrats de concession ou de franchise, avec les conditions de transfert.
• Contrats fournisseurs, de maintenance, de leasing et de location de matériel.
• Contrats liés au fonds : Française des Jeux, PMU, point relais, terminal de paiement.
• Assurances en cours : multirisque, responsabilité civile, perte d'exploitation.
• Marques, noms de domaine, comptes sur les réseaux sociaux et fichiers clients, avec les conditions RGPD de leur transfert.

Ils identifient précisément le vendeur et permettent au rédacteur de l'acte de sécuriser la cession.

• Extrait Kbis de moins de trois mois, ou extrait d'immatriculation pour une entreprise individuelle.
• Statuts à jour et, pour une société, décision des associés autorisant la vente.
• Acte d'acquisition du fonds par le vendeur, ou preuve de sa création.
• État des inscriptions de privilèges et nantissements sur le fonds, délivré par le greffe du tribunal de commerce.
• Pièce d'identité et, le cas échéant, régime matrimonial du vendeur.

L'acte de cession liste le matériel compris dans la vente avec sa valeur. Le stock est en général évalué à part, le jour de la signature, sur inventaire contradictoire. Préparez donc une liste détaillée du matériel (désignation, année, état, valeur) en distinguant ce qui vous appartient de ce qui est loué ou en crédit-bail. Une liste imprécise est une source classique de litige après la vente.

Dès la mise en vente, tenez prêts les bilans, le bail et une fiche de présentation. À la première visite sérieuse, faites signer un engagement de confidentialité avant de transmettre les chiffres détaillés. Au compromis, l'ensemble du dossier doit être remis au repreneur et à son conseil. Entre le compromis et l'acte définitif, le rédacteur complète avec les pièces administratives récentes (Kbis, état des inscriptions, attestations). Pour bien présenter votre affaire dès le départ, consultez aussi notre page vendre son fonds de commerce.